یادداشت اختصاصی از محمدامین امینزاده،
درسآموختههای ایران از نظام حاکمیت شرکتی آلمان
تحقق حکمرانی مطلوب در شرکتهای ایرانی، بیش از هر چیز نیازمند اراده سیاسی برای ایجاد نهادهای نظارتی مستقل و توانمند، تقویت حرفهایگری در مدیریت، و فرهنگسازی مبتنی بر شفافیت و پاسخگویی است.
نظام حاکمیت شرکتی در آلمان، بهعنوان یکی از اقتصادهای پیشروی جهان، بر پایه مدل "ذینفعمحور" و با تأکید بر تعادل میان منافع سهامداران، کارکنان و جامعه شکل گرفته است. این نظام که در بستر تاریخی و حقوقی خاص این کشور تکامل یافته، ترکیبی منحصربهفرد از الزامات قانونی سختگیرانه و سازوکارهای نظارتی چندلایه است. تحلیل دقیق این ساختار، بهویژه برای کشوری مانند ایران که در مسیر توسعه و تعمیق بازار سرمایه گام برمیدارد، میتواند حاوی آموزههای سیاستی ارزشمندی باشد. در ادامه با بررسی قواعد حاکم بر شرکتهای بورسی، غیربورسی و شرکتهای دولتی در آلمان، و همچنین سازوکارهای مقابله با تعارض منافع، راهکارهایی برای نظام اقتصادی ایران تشریح میشود.
ساختار دوطبقه هیئتمدیره و الزامات شفافیت
قلب نظام حاکمیت شرکتی در شرکتهای سهامی عام آلمان، ساختار دوطبقه اجباری هیئتمدیره متشکل از "هیئت نظارت" و "هیئت مدیره اجرایی" است. هیئت نظارت که اعضای آن شامل نمایندگان سهامداران و کارکنان (با سهمی قابلتوجه در شرکتهای بزرگ) است، بهطور کامل از هیئت مدیره اجرایی جدا شده و نقش نظارتی، انتصاب و تعیین دستمزد مدیران اجرایی را بر عهده دارد. این جدایی قاطعانه، سنگبنای جلوگیری از تمرکز قدرت و تضمین نظارت مستقل است. برای شرکتهای بورسی، "قانون حاکمیت شرکتی" آلمان و "مقررات بازارهای مالی" الزامات گستردهای در زمینه افشای اطلاعات، شفافیت مالی و گزارشدهی ایجاد کردهاند. این شرکتها ملزم به انتشار بیانیه حاکمیت شرکتی هستند و باید هرگونه انحراف از "کد حاکمیت شرکتی" آلمان (یک مجموعه مقررات نرم) را توجیه و تشریح کنند. در مورد شرکتهای غیربورسی بزرگ، اگرچه الزامات سبکتر است، اما قوانین اساسی شرکتهای بازرگانی و نیز مقررات بخشهای خاص (مانند بانکها) چارچوبی محکم برای نظارت داخلی و پاسخگویی ایجاد میکند. برای شرکتهای تحت مالکیت یا وابسته به بخش عمومی، اصل "مدیریت در چارچوب اقتصاد بازار" حاکم است. این شرکتها، با وجود اهداف عمومی، موظف به رعایت انضباط مالی و شفافیت مشابه بخش خصوصی هستند و هیئتهای نظارت آنها اغلب شامل نمایندگان مجلس، مقامات دولتی و کارشناسان مستقل میشود تا منافع عمومی را پایش کنند.
سازههای پیشگیری از تعارض منافع و سوءاستفاده
نظام حاکمیت شرکتی آلمانی با ایجاد لایههای متعدد نظارتی و الزامات رفتاری سختگیرانه، بهصورت فعالانه به مقابله با تعارض منافع و سوءاستفاده میپردازد. در سطح هیئت نظارت، وجود اعضای مستقل (غیرموظف) و ممنوعیت عضویت بین هیئت نظارت و هیئت مدیره اجرایی، خط قرمزی برای جدایی نهاد نظارتگر از نهاد اجرایی کشیده است. کمیتههای تخصصی درون هیئت نظارت، بهویژه "کمیته حسابرسی" که اکثریت اعضای آن باید مستقل باشند، بر امور حسابرسی، ریسک و تطبیقباقوانین نظارت دقیق دارند. قوانین ضد انحصار و بازار سرمایه آلمان نیز معاملات اشخاص وابسته، معاملات داخلی و دستکاری بازار را بهشدت جرمانگاری و پیگیری میکند. نهاد نظارتی مستقل "هیئت نظارت بر حسابرسی" نیز بر کیفیت حسابرسی شرکتهای بورسی نظارت دارد. علاوه بر این، نقش قدرتمند بانکها و نهادهای مالی بهعنوان سهامداران بلندمدت و ناظران فعال (نظارت بانکی) و نیز حضور نمایندگان کارگران در هیئت نظارت که میتوانند بهعنوان چشموگوش اضافی در شناسایی سوءمدیریت عمل کنند، از دیگر لایههای کنترل محسوب میشوند. فرهنگ حاکمیت شرکتی در آلمان نیز بر مسئولیتپذیری اجتماعی، اخلاق کسبوکار و پاسخگویی به ذینفعان گسترده تأکید میورزد.
پیشنهادات سیاستی برای نظام اقتصادی ایران
با تحلیل نظام آلمان، میتوان چند پیشنهاد سیاستی کلیدی برای تقویت حاکمیت شرکتی در ایران طراحی کرد.
۱.اجرای آزمایشی ساختار هیئت نظارت مستقل در شرکتهای بزرگ بورسی و دولتی: اگرچه لزوماً نیازی به کپیبرداری از مدل دوطبقه آلمانی نیست، اما ایجاد یک هیئت نظارت واقعاً مستقل و متمایز از هیئت مدیره اجرایی، با اختیارات قانونی گسترده برای نظارت، انتصاب و عزل مدیرعامل و مدیران ارشد، ضروری است. حضور الزامی اعضای مستقل با صلاحیت حرفهای و نمایندگان سهامداران خرد در این هیئت میتواند گامی رو به جلو باشد.
۲.تقویت کمیته حسابرسی و الزام به استقلال واقعی: کمیته حسابرسی باید از اختیارات کافی برای انتخاب، نظارت و عزل حسابرس مستقل برخوردار باشد و اکثریت مطلق اعضای آن را مدیران مستقل تشکیل دهند. ارتباط مستقیم این کمیته با نهاد نظارتی بازار سرمایه (سازمان بورس) نیز باید برقرار شود.
۳.شفافسازی و سختگیری در معاملات اشخاص وابسته و اطلاعات محرمانه: تدوین مقررات دقیق، تعریف گسترده از اشخاص وابسته، الزام به تصویب پیشینی این معاملات توسط هیئت نظارت مستقل و ایجاد سامانه یکپارچه و شفاف برای ثبت و افشای فوری این معاملات میتواند از کانالهای رایج سوءاستفاده پیشگیری کند.
۴.تفکیک و شفافسازی حاکمیت در شرکتهای دولتی و بنگاههای اقتصادی وابسته به بخش عمومی: برای این شرکتها باید هیئتهای نظارت یا مجامع اختصاصی متشکل از نمایندگان تخصصی و مستقل (به جای مدیران دولتی پورتفولیو) تشکیل شود. این هیئتها باید بر اساس اهداف از پیش تعریفشده تجاری-عمومی، عملکرد مدیران را ارزیابی و گزارشهای تفصیلی و شفافی را سالانه منتشر کنند تا مرز بین مالکیت دولتی و دخالت سیاسی روزمره به وضوح ترسیم شود.
در پایان باید تأکید کرد که انتقال مکانیکی قالبهای موفق حاکمیت شرکتی ممکن نیست. آنچه از تجربه آلمان میآموزیم، توجه به بستر حقوقی، نظارتی و فرهنگی است که به این قواعد جان میبخشد. تحقق حکمرانی مطلوب در شرکتهای ایرانی، بیش از هر چیز نیازمند اراده سیاسی برای ایجاد نهادهای نظارتی مستقل و توانمند، تقویت حرفهایگری در مدیریت، و فرهنگسازی مبتنی بر شفافیت و پاسخگویی است. پیادهسازی تدریجی و پیوسته راهکارهای فوق، ضمن کاهش فساد و تعارض منافع، میتواند به افزایش کارایی بنگاهها، جلب اعتماد سرمایهگذاران و درنهایت توسعه پایدار بازار سرمایه ایران بینجامد.
کارشناس مسائل اقتصادی
نظر شما